熊貓金控轉讓北京市熊貓煙花100%股權
作者：CFFA發布機構：中國證券網發布日期：2015-05-25
熊貓金控關于轉讓北京市熊貓煙花有限公司股權的公告
公告日期 2015-05-22
證券代碼:600599 證券簡稱:熊貓金控 公告編號:臨2015-039
熊貓金控股份有限公司
關于轉讓北京市熊貓煙花有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 熊貓金控股份有限公司
關于轉讓北京市熊貓煙花有限公司股權的公告
重要內容提示:
●交易概述:公司擬向瀏陽市泰興煙花制造有限公司轉讓北京市熊貓煙花有限公司100%的股權
● 本次交易未構成關聯交易
● 本次交易未構成重大資產重組
一、交易概述
(一)交易背景
熊貓金控股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬與瀏陽市泰興煙花制造有限公司(以下簡稱“泰興煙花”)簽署協議,向其轉讓北京市熊貓煙花有限公司(以下簡稱“北京熊貓”)100%的股權。本公司與泰興煙花不存在關聯關系,故本次股權轉讓不構成關聯交易。
(二)董事會審議情況
2015年5月21日,公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過了本次轉讓北京市熊貓煙花有限公司100%股權事項。
二、交易對方基本情況
交易對方名稱:瀏陽市泰興煙花制造有限公司
注冊地址:瀏陽市沿溪鎮大光園村
法定代表人: 孔孟
注冊資本:人民幣伍佰零陸萬元整
公司類型: 有限責任公司
成立日期: 2007年5月14日
經營范圍: 煙花類:煙花類、爆竹類:組合煙花類(C級、單簡藥量小于25克)、噴花類(B、C、D)級、吐珠類(C)級、玩具類造型(C、D)級生產。
三、交易標的基本情況介紹
1、交易標的:北京市熊貓煙花有限公司
注冊地址:北京市房山區韓村河鎮羅家峪村村委會南800米
法定代表人:曾雪
注冊資本:3,000萬元人民幣
公司類型:有限責任公司(法人獨資)
成立日期:2006年10月10日
經營范圍:銷售符合《煙花爆竹安全級別、類別和標識標注》(DB11/358-2013)的產品(煙花爆竹經營(批發)許可證有效期至2018年01月13日);普通貨物運輸;危險貨物運輸(1類1項、1類2項、1類3項、1類4項、1類5項、3類)(道路運輸經營許可證有效期至2018年10月12日);銷售辦公用品、日用雜品、文化體育用品(音像制品除外)、工藝美術品、建筑材料、五金、交電、裝飾材料、電子產品化工產品(危險化學品除外)、金屬材料;技術開發、技術轉讓、技術服務;項目投資;投資管理;資產管理;企業咨詢(中介除外);承辦展覽展示;會議服務。
2、股權結構:北京市熊貓煙花有限公司為熊貓金控股份有限公司全資子公司。
3、財務狀況
根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)對北京熊貓財務狀況出具的天健湘審〔2015〕221 號審計報告,截止2014年12月31日,北京熊貓經審計總資產為103,060,170.37元,凈資產為 57,924,817.88元,未分配利潤25,025,729.30元,2014年度實現營業收入39,666,931.27元,凈利潤-1,292,598.22元。2015年3月,經北京熊貓股東會決議,北京熊貓向我公司分配利潤24,979,002.30 元。
截止2015年3月31日,北京熊貓未經審計總資產為108,956,714.02元,凈資產為33,442,738.41元,2015年1-3月度實現營業收入9,408,788.29元,凈利潤496,922.83元。
4、擔保、委托理財等情況說明
公司對北京熊貓在錦州銀行北京分行1,500萬元短期借款提供了保證擔保,對北京熊貓在華夏銀行北京燈市口支行1,500萬元短期借款提供了最高額保證擔保。
四、協議的主要內容及定價情況
1、轉讓標的及轉讓價格
(1)公司、泰興煙花雙方確認,本次轉讓標的為:公司擁有的北京熊貓100%股權(占北京熊貓總股本的100%),下稱協議股權。
(2)公司、泰興煙花雙方商定,綜合考慮北京熊貓2014年度審計報告及北京熊貓2015年第一季度財務報告(未經審計)中北京熊貓資產狀況作為協議股權轉讓定價的參考,雙方協商定價。
(3)經雙方協商確定,協議股權的轉讓價格為:叁仟伍佰萬元整(￥3,500萬元)。
2、股權轉讓款的支付
本協議生效后三個月內,泰興煙花向公司支付所有股權轉讓款,共計叁仟伍佰萬元(￥3,500萬元)。
3、后續事宜
(1)因公司為北京熊貓向錦州銀行、華夏銀行貸款的3,000萬元提供了連帶責任保證擔保,泰興煙花愿意向公司提供反擔保。泰興煙花向公司提供反擔保的范圍與公司向錦州銀行、華夏銀行承擔的擔保范圍一致。
(2)北京熊貓2015年銷季(春節)相關利潤全部歸屬于公司所有,公司和泰興煙花需對北京熊貓2015年銷季產生的利潤進行結算。
五、本次轉讓的目的及影響
受近年限放禁放政策的限制、國內民眾環保意識的加強、霧霾天氣的肆虐、安全事故多發等因素的影響,國內煙花行業面臨復雜的形勢,煙花市場需求不斷萎縮。受上述因素影響,北京煙花市場規模出現萎縮,煙花產品銷售時間急劇縮短,煙花零售點出現負增長,北京熊貓煙花業務持續下滑,導致2014年業績出現虧損,嚴重影響公司可持續發展。面對嚴峻的發展形勢,根據公司戰略部署,為實現公司發展戰略目標,推動企業轉型升級,適應產業結構調整發展的要求,公司決定轉讓北京熊貓股權。
本次股權轉讓將加快公司轉型升級及產業結構調整,有利于進一步分散經營風險,提升公司業績,促進公司持續穩定發展,符合公司和全體股東的利益。
特此公告。
熊貓金控股份有限公司董事會
二O一五年五月二十二日
二O一五年五月二十二日
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